证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调度公司债券                    债券受托料理东谈主                    二〇二五年七月                 要紧声明   本论述依据《可调度公司债券料理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开辟行的可调度 公司债券之受托料理合同》（以下简称“受托料理合同”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开辟行可调度公司债券召募评释书》（以下简称“召募评释书”）等 联系公开信息表露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托料理 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本论述 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行零丁考据，也不就该等引述内 容和信息简直切性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何背负。   本论述不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举意见，投资者应答相 关事宜作念出零丁判断，而不应将本论述中的任何内容据以行为广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论述所进行的任何行为或不行为， 广发证券不承担任何背负。                       风险教导   一、“岭南转债”无法如期兑付   据公司《对于“岭南转债”不可如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及联系债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 松懈公司融资才智，加重公司资金垂死形貌。如公司无法妥善贬责，公司会因 落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也 可能需支付联系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐筹备和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产 生影响。   此外，公司债务落伍事项可能导致公司退市。如无法妥善贬责，将影响公 司在老本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交游类强制退市情形而隔断上市。   二、执续筹备风险   比年来公司生态环境建设与开辟业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均碰到了紧要的冲击。公司工程神志招投标延长、开工延长，神志施工周期 及结算发扬均受紧要影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利才智及偿债 才智执续下滑，存在流动性压力。          （以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务论述进 务所（异常等闲合资） 行审计，并出具了保寄望见审计论述。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度论述》表露，2024 年度， 公司买卖收入为 86，183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98，432.98 万元，比较 2023 年同期耗损畛域减少 有者权益为 232，496.80 万元，公司 2024 年全年发生荒芜 2023 年末净金钱 10% 的紧要损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度论述》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6，639.73 万元， 较 2024 年同期耗损畛域减少 26.36%。    此外，“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步松懈公司融资才智，加重公司资金垂死形貌。如公司无法妥善贬责，公 司会因落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事 项，也可能需支付联系失约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐筹备和业 务开展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度功绩产生影响。    综上，公司存在执续筹备风险。    三、增信运筹帷幄抵质押金钱变现风险    凭证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发扬的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的时势为 2018 年公司公开辟行可调度公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托料理东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可调度公司债 券本金及利息、失约金、损伤补偿金及完了债权的合理用度，担保的受益东谈主为 合座债券执有东谈主。公司已与债券受托料理东谈主就前述金钱担保签署联系质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投神志公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面甘愿；募投神志公司应收账款和募 投神志公司股权质押需完成神志公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议次序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步成立由受托料理东谈主、银行、神志公司的共管银行账户， 当今联系责任尚未完成。岭南股份同期使用募投神志公司应收账款和募投神志 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投神志公司股权价值内容主要为应收账 款的价值，质押价值存在重复。受本次担保财产本人性质影响，应收账款金钱 需要完成刚烈结算且回款周期较长，股权金钱无公开市集参考价值，杠杆股票配资质押担保 实际需要联系方调解等，担保金钱可变现价值存在不祥情趣。若岭南股份在本 次可转债担保成立一年内被苦求收歇，担保行动存在被拔除的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投神志公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山岳南”）的应收账款为其他债务树立担保，乳山岳南对业主方的应收账 款可能存在先担保权益的，存在其他担保权东谈主倡导权益的风险。债券受托料理 东谈主已书面教导岭南股份尽快推动办理质押金钱波及的前置审批次序及成立三方 监管银行账户责任，并已向募投神志公司业主方发出见告函，见告对于金钱质 押情况及需办理共管银行账户等联系事项。   综上，公司本次增信运筹帷幄抵质押金钱担保成立和可变现价值存在不祥情趣。   四、公司股票退市风险   凭证《深圳证券交游所股票上市限定》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条联系章程， 在深圳证券交游所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交游所交游系统 相聚 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游所隔断其股票上市交 易。因触及交游类强制退市情形而隔断上市的股票不参预退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被隔断上市的风险。   五、诉讼风险   凭证公司表露的《对于对 2023 年年报问询函的陈述》（公告编号：2024－ 垂死导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理技巧、最终诉讼着力均存在一定不祥情趣，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决着力、判决着力尚未奏效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不祥情趣。凭证公司表露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度论述》，戒指 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼主见 294，640.46 万元。凭证公司表露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-079），戒指 2025 年 7 月 10 日，公司及控股子公司相聚十二 个月内新增尚未表露的诉讼、仲裁事项的涉案金额共计约为 11，875.93 万元，涉 案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 11.16%。   综上，受应收账款回款延长影响，公司对供应商的付款延长金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼着力及对公司筹备业 绩的影响存在不祥情趣。        广发证券行为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发     行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调度公司债券（债券简称：“岭南     转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托料理东谈主，执续     密切存眷对债券执有东谈主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转     债”2024 年第二次债券执有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托料理东谈主     的议案》，甘愿岭南股份聘任具有天禀的广发证券股份有限公司行为公司可转债     的受托料理东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托料理东谈主，     实际受托料理职责。        凭证《可调度公司债券料理办法》等联系章程，本次债券《受托料理合同》     的商定，以及刊行东谈主表露的联系公告文献，现就本次债券紧要事项论述如下：         一、本次可转债紧要事项具体情况        （一）对于累计诉讼、仲裁情况事项        凭证公司表露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-     露的诉讼、仲裁事项的涉案金额共计约为 11，875.93 万元，涉案金额累计达公司     最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 11.16%。具体情况如下： 序   收到应诉文书                                   涉案金额                原告/苦求东谈主     被告/被苦求东谈主     案由                案件发扬 号   书/传票技巧                                   （万元）                         湘潭市城市建设投资筹备有                岭南生态文旅                建设工程合              已苦求仲                股份有限公司                 同纠纷                裁                         发展集团有限公司                          岭南生态文旅股份有限公                中江正方劳务                         司、乐山市五通桥区文化广 建设工程合              收到告状                         播电视体育和旅游局、四川  同纠纷                状                  公司                          景风瑞建设工程有限公司     注：1.其他小额诉讼案件共45件，共计5，957.78万元，均为涉案金额1，000万元以下的案件     （其中：广东耀达融资租借有限公司已对公司拿告状讼以致贷款合同提前到期，涉案金额     为934.06万元）；      二、债券受托料理东谈主履职情况   广发证券行为本次债券的受托料理东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托料理东谈主职责，在获悉联系事项后，实时与刊行东谈主进行了调换，凭证 《可调度公司债券料理办法》《受托料理合同》等联系章程出具本临时受托料理 事务论述，提请债券执有东谈主贯注联系风险。   广发证券将执续密切存眷刊行东谈主本次可转债的失约风险以偏激他对债券执 有东谈主利益有紧要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息表露，与刊行东谈主、债券 执有东谈主保执调换，督促刊行东谈主实际“岭南转债”失约处置具体决策，反应债券 执有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格实际债券受托料理东谈主职责。   广发证券行为本次债券的受托料理东谈主特此提请投资者存眷本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的联系风险，并请投资者春联系事项作念出零丁判 断。      三、刊行东谈主及受托料理东谈主讨论时势   岭南股份讨论时势如下：   讨论地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托料理东谈主广发证券讨论时势如下：   讨论地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）

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